上海华勤基信律师事务所王湘阳律师、陈斌律师为上海厐牛资产管理有限公司出具的私募基金管理人登记法律意见书通过中国证券投资基金业协会的审核。

截至2016年5月6日，全国共2万多家私募基金管理人，其中，需要根据协会要求提交法律意见书的私募基金管理人中，已提交法律意见书超3545份，仅168份法律意见书合格。（数据来源：搜狐公众平台）

上海华勤基信律师事务所经办律师王湘阳，对私募基金管理人登记法律意见书作出如下解释：

经办律师在为私募基金管理人出具法律意见书时，必须发表明确的法律意见，并对尽职调查的详细过程进行披露，制作留存工作底稿；在出具法律意见书时，务必独立、客观、公正；经办律师必须严格按照基金业协会发布的《私募基金管理人登记法律意见书指引》，根据改指引要求的14项要求进行尽职调查，结合该指引的14项要求和本律师的实践操作，法律意见书具体的要求如下： 

一、关于主体资格  

审查要点：“依法设立并有效存续”

1、查阅申请机构工商档案，审查其设立过程是否合法（特别是外资、国企等特殊类型）。

2、调阅申请机构工商机读档案，确认其目前有效存续状态（企业状态为存续，正常参加年检）。

3、查阅确认申请机构组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明等基本必备证照处于正常状态。   

二、关于经营范围 

申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

审查要点：“私募相关字样”

1、申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定（关注许可经营类项目）。“国家相关法律法规”是指：

（1）《中华人民共和国公司登记管理条例》

第十五条  公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

（2）《企业经营范围登记管理规定》 （2015年8月27日国家工商行政管理总局令第76号公布）

2、申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样。

申请机构的经营范围应突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1.按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2.兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其它非相关业务。  

三、关于主营业务  

审查要点：“专业化经营”  

1、首先需判断申请机构的主营业务：根据公司出具的关于主营业务的情况说明结合财务报表、客户名单、重大合同。

2、是否兼营利冲业务：实质性审查

3、是否兼营其它非金融业务：如有，如实披露并出具承诺书。  

附解答七：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。  

为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。  

四、关于股权结构  

审查要点：“穿透”、“境外股东”  

1、申请机构提供股权架构图

2、穿透审查，应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构

3、穿透审查申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，外资比例不得超过49%

4、须关注股东的经营范围（如果是基金相关业务，须注意利冲和关联交易问题）

5、如果存在境外股东，应提交经公证认证的境外股东身份证明  

五、关于实际控制人   

审查要点：“实际控制人”  

1、在无实际控制人的情形下，须着重审查股东及董事之间的协同关系。

2、审查股东会或董事会的表决权；审查有无投资协议。

3、穿透审查

六、关于子公司、分支机构和其他关联方  

审查要点：“分支机构”  

1、是否存在

2、是否登记为私募基金管理人  

七、关于等企业运营基本设施和条件  

审查要点：“运营所需”  

1、人员：

1）员工名册、社保缴纳凭证、劳动合同

2）如有基金经理，不得为三个月静默期的从业人员

3）高管名册

4）结合申请机构内控制度审核人员配比

2、场所：营业场所可以与注册地址不一致，如实披露（提供产证或租赁合同）；须实地察看。

3、资金：实缴资本不得为0；建议实缴不低于注册资本25%，也不低于人民币100万元，否则中基协将在信息平台上作特别提示。  

八、关于风险管理和内部控制制度  

审查要点：“风险管理和内部控制”

1、基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

2、配套管理制度：

1）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度。

2）以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。