2016年6月17日，周五，上海华勤基信律师事务所为上海泽*投资管理有限公司出具的法律意见书通过基金业协会的审核，这是我所用时最少（周一晚上提交、周五下午通过）的法律意见书，也是我所为私募基金业出具并通过审核的 N 个法律意见书。 

当然，用时最少是指基金业协会审核时间最少，不代表律师用时和耗费精力少，举例说明：本次通过审核的法律意见书，经办律师从起草到根据律所内核意见修改共持续了6稿，要求企业整改的建议不下20条！可以说，每一份法律意见书至少凝聚4个律师（2个经办律师+2个内核律师）的劳动成果！ 

距2016年8月1日越来越近，这几天常有基金私募企业朋友打电话，问做法律意见书时间还来的急不？通过后要不要发产品？对此我们根据基金业协会的规定结合实践做以下解答。 

1、时间来的急不？ 

根据中基协20164号文，“自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。” 

一般的，如果从材料准备到齐备需要一周时间，我们审核访谈到出具法律意见书需要3天，上报后3-7天会收到基金业协会的反馈意见，提交补充法律意见书需要一周，17天基本会出结果。（不按本次通过的做例子，通过时间短，没反馈，出乎我们意料，保守一点）。 

2、法律意见书通过是不是就合乎备案要求了？ 

经常有朋友来电咨询：法律意见书通过后是否万事大吉了？非也！非也！！基金业协会要求的是产品备案，而非法律意见书通过。所以在做法律意见书的同时企业应该为发产品做准备，设计基金产品，订立托管协议。现在的规则是，企业上传了法律意见书后，产品备案的功能就可以使用。所以不必一定等到法律意见书通过再做产品备案，企业可以同时进行。 

3、我还没设计好产品，万一来不及备案怎么办？ 

按基本业协会规定，“到8月1日没有备案的企业会被注销登记，注销后的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。” 就是说可以从新申请，程序和初次登记的一样，但这次申请需要和法律意见书一同提供。