一、案情介绍

    原告杭州萧山某某合伙企业、安吉某某合伙企业（二原告由华勤基信律师事务所-合伙人刘大伟律师、彭彬彬律师代理）出于投资目的，与两被告周某某、杨某某于2014年11月28日签署了《杭州茗中某某股权转让协议》（以下简称《转让协议》），二原告投资250万元，对茗中某某合伙享有合伙人权益，并对两原告拟投资的目标公司浙江某某集团有限公司享有间接的股东权益。并且，约定回购条款，被告杨某某回购两原告持有的全部茗中某某合伙之财产份额，被告周某某就此笔投资出具《承诺函》。后二原告向两被告先后支付250万元的款项。后因触发了对应的回购条件，二原告起诉两被告履行《转让协议》项下的回购义务。

     二、案件争议焦点

   案涉合同约定的回购条件是否成就以及回购价格如何确定。

     三、法院判决

   最终法院判决二被告向二原告支付250万元回购款，并按回购款的10%利率计算利息。

  四、适用法律

   （已废止）《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条

   （前述法条已被《民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条所取代） 

   《民法典》：

    六十四条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

    第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  五、律师评析

     涉案股权转让协议性质实为股权投资估值调整协议，系典型的商事合同。法院在审查过程中首先会重点审查对赌协议的效力，在协议有效的前提下，有关应回购股份的承诺是否清晰而明确、股权回购条件是否成就及回购价格如何确定，也是法院审查的重点。在缔结对赌协议过程中，投融资方应该根据自己的意思对对赌条件进行设置，在协议条款设置中应当重点明确回购条件成就、回购价格计算方式等主要内容，并避免违反法律、行政法规的效力性强制性规定。