2016年3月16日，应上海市律师协会的邀请，中国证券投资基金业协会法律部主任邓寰乐为上海律师做了“私募基金管理人登记备案之法律问题及其透视”的主题交流会。会中，邓寰乐主任从基金管理的历史沿革入手，同时横向与美国制度进行对比，针对中国私募基金管理人备案新规，做了深入的背景透视分析，也就备案登记过程中的部分法律问题提出了一些观点。上海华勤基信律师事务所王律师、高律师参加本次主题交流会后，对中基协的观点归纳如下：
一、出具法律意见书的目的
    法律意见书是手段，合规发展是目的。
引入律师事务所对私募管理人进行尽职调查，进而对私募管理人进行一轮的筛选，大浪淘金，留住优质私募基金管理人、淘汰劣质私募基金管理人。淘汰那些不真正想做事，不具备从事资产管理业务的基本素质和投资能力的投机管理人；给那些愿意从事私募基金业务，具有一定的资产管理素质和能力的私募管理人提供发展空间和制度支持。
    引入法律意见书制度，就是要借助律师行业的法律服务专业力量，推动私募基金行业牢固树立合规意识，持续健全自律制度的高线，绝不触碰法律法规的底线，依法合规开展各项业务，促进私募基金行业健康发展。法律意见书是私募基金管理人树立合规意识的第一步动作，让律师对私募基金管理人进行合规辅导、完善内部控制和风险控制制度，并引导私募基金管理人聘请常年法律顾问进行持续性的合规督导，也引导投资人委托律师进行投资项目的尽调、咨询。
 二、关于“保壳”“卖壳”
    中基协此次推动登记备案制度，目的在于留住优质私募基金管理人、淘汰劣质私募基金管理人，特别是要淘汰一批不做业务、不想做业务、不具有投资管理能力和基本资格素质、也没有市场选择他们的“皮包”管理人。
    涉嫌“保壳”、“卖壳”等行为禁止的，中基协将会重点检查，淘汰不想做业务的出去，让真正想做业务的人进来。如设立100-200万的基金，“保壳”意图明显，会核查是否合格投资者、合格投资和适当性审查、募集程序是否合法合规等等。
 
三、鼓励聘请常年法律顾问、树立合规意识
    私募基金管理人登记的时候，信息应当是真实、完整的，应当有强烈的合规意识和责任意识。如果中基协提高备案登记要求，比如注册资本金1000万，这很容易达到，但不这样做。中基协需要做的是提高私募基金管理人的合法合规意识，没有法律合规意识，行业整顿就很难达到目的。中基协鼓励私募基金管理人聘请法律顾问，合规运营。如果私募基金管理人都有一个法律顾问协助合规和规范运营，私募基金管理人的备案登记就根本不是问题。
    协会的最终目的是要通过律师建立起基金管理人的合规意识，目前的大多需要出具法律意见书的客户还没有这样的意识，仍然认为出具法律意见书只是登记变更的一个形式文件，还需要一个认识过程，也需要律师与客户有良好的沟通！ 
四、法律意见书重在披露风险
    法律意见书是律师的一种信用背书，形式虽说无定式，但协会更注重律师描述核查过程、风险披露、表达意见；简单结论式将会是抽查的重点，核查将会十分严格。但是，已经得到市场和投资者认可、募集到资金、真正想从事私募基金业务的，肯定让登记。律师勤勉尽职的，法律意见书可以大胆地出。律师核查的事项要在底稿中有相应的体现，且基金管理人能具体实施。
律师观点
华勤基信律师事务所律师表示，中基协此举是将监管的责任下放到包括律师事务所在内的中介机构头上；由此，法律意见书的出具具有相当大的责任和风险，具体的操作规范还需要等待中基协出具相关的配套措施；我们将继续关注中基协的态度和意见。

附：【协会通知】
关于在上海、苏州、深圳举办“私募基金登记备案宣讲会”的通知
各私募机构：
中国基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》）发布后， 市场对《公告》的执行提出了各类咨询和问题。为积极回应私募行业诉求，中国基金业协会将于近期在上海（3月23日下午）、苏州（3月24日下午）、深圳（3月30日下午）等地举办私募基金登记备案宣讲会，对相关问题进行解答，供行业和相关机构参考。
 
中国基金业协会
二〇一六年三月十六日