关于中基协《私募投资基金登记备案办法(征求意见稿)》及配套指引的律师解读|华勤基信私募基金业务委员会
来源: | 作者:华勤基信律师事务所 | 发布时间: 2023-01-06 | 568 次浏览 | 分享到:

更新私募基金管理人登记要求

1.【公司名称】名称中不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样,未经批准不得使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样;不得使用与国家重大发展战略相同或近似字样;证券类私募基金管理人经营范围不得包含投资咨询等咨询类字样。

2.【提请登记时间】自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记。

3.【实缴资本和持股要求】(1)私募基金管理人实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币;(2)法定代表人/执行事务合伙人(及委派代表)、负责投资高管必须持股(且不得低于一定比例),且实缴资本合计不得低于私募基金管理人实缴资本的20%,或者不低于200万元。

4.【出资人要求】控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或从事资产管理、投资、相关产业等相关经验,或相关经验不足5年,不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人;且最近5年不得从事冲突业务。资管产品不得作为主要出资人,直接或间接出资比例不得高于25%。

5.【经营场所】私募基金管理人应当具有独立稳定的经营场所,不得使用共享空间等稳定性不足的场地,不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的,租赁期应当在1年以上,但有合理理由的除外。

6.【内部控制制度】应当建立科学合理、运转有效的合规管理和风险控制制度,包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、防火墙制度与业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度,以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。


更新实控人背景的要求

1.在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务,或者担任前述金融机构的高级管理人员;

2.在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作;

3.在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司,从事证券期货投资管理相关工作(从事股权投资管理相关工作)或者担任经营管理等职务;

4.在私募基金管理人从事证券期货(或股权)投资管理相关工作或者担任高级管理人员;

5.在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作,或者在科研院校从事相关领域研究工作;(股权类)

6.中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历;

7.私募基金管理人的实际控制人为自然人的,除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表


更新高管的任职资格要求

1.【高管背景要求】

(1)在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构/的工作经历,且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务(从事股权投资、股票发行保荐业务,且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务),或者担任高级管理人员或者同等级别职务

(2)在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司,从事证券期货投资管理相关工作(从事股权投资管理相关工作)或者担任经营管理等职务。

(3)在私募投资基金管理人从事证券期货投资(在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作)或者担任高级管理人员

(4)在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员(从事高级经济管理工作,且具有与拟任职务相关的管理能力)

(5)在律师事务所从事证券期货投资相关业务,或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务;(股权类)在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务,或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务。

(6)在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务,或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员,或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人(股权类);

(7)在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务,或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务(股权类);

(8)中国证监会和协会规定的其他情形。

2.【高管从业要求】

(1)私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员,具备前款第一项至第三项相关工作经历;

(2)投资高管从业年限要求:私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员具备证券、基金、期货投资管理等相关工作经验,或者相关工作经验满足5年以上;私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员具备股权投资管理或者相关产业管理等工作经验,或者相关工作经验满足5年以上;

(3)高管最近五年不得从事过冲突业务;

(4)聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资的高级管理人员的,应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。 


更新投资业绩要求

1.【证券业绩要求】私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩,单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的,应提供具体材料说明其负责管理的产品规模;无法提供相关材料的,按平均规模计算。

前款规定的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

  2.【股权业绩要求】私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验,投资金额合计不低于3000万元,且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

  3.【业绩不认可情形】私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的,或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的,其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。


更新合规风控负责人要求

私募基金管理人的合规风控负责人应当符合《登记备案办法》第十条第一款第四项规定,具备下列工作经验之一:

1.资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验;

2.资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验;

3.中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验;

4.中国证监会和协会规定的其他条件。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。

没有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验,或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验,或者相关工作经验不足3年不得担任合规风控负责人。


增加对于基金最低实缴募集规模要求、基金合同、约定存续期的规定

1.【基金实缴规模】

(1)私募证券基金不低于1000万元人民币;

(2)私募股权基金不低于2000万元人民币,创业投资基金不低于1000万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币,在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

2.【基金合同】基金合同还应当对下列事项进行约定:私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或怠于履行管理职责等情况时,私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。

3.【约定存续期】私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外,不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。